新公司法实施 企业减资如何操作

2024年7月1日起正式实施，明确认缴出资额5年内缴足。需要减资的公司请提前准备。

修订后的《公司法》第四十七条规定，新设立公司的注册资本自公司成立之日起五年内缴足。修订后的公司法还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。修订后的《公司法》对存量公司的出资期限的影响，大致有如下三种情形：第一，对于2024年6月30日之前出资期限届满的公司而言，不需要再调整出资期限。第二，对于2029年6月30日之前出资期限届满的公司而言，也没有特别调整的必要。新修订的《公司法》2024年7月1日生效，五年期限届满为2029年6月30日，因为“新规定要溯及既往适用到存量公司，至少应该允许其享有新法的Zui大期限利益”。第三，对于等于或晚于2029年6月30日出资期限届满的公司而言，才应当“调整至本法规定的期限以内”，在2029年6月30日前缴足。基于这一规定一部分公司产生减资的需求，针对在减资的过程中会遇到的问题进行相关的法律分析：

一、减少注册资本金可能存在的法律风险

1、影响债权人利益：根据（2021）京民终555号（2021）粤03民终3032号（2020）川01执异499号和（2018）鲁09民终447号等相关案件的描述，公司减少注册资本可能会影响到债权人的利益。如果公司未按照法定程序进行减资，如未及时通知债权人或未编制资产负债表及财产清单，可能导致债权人丧失要求其清偿债务或提供担保的权利。

2、股东责任：在相关案例（2021）粤03民终3032号（2022）苏02民终7261号和（2022）苏02民终7265号指出，股东应按照公司章程履行全面出资的义务，并维持公司注册资本充实。如果股东未履行这些义务，可能需要承担相应的法律责任。特别是当公司违反法定程序减资时，股东可能被要求承担法律责任。

3、抽逃出资风险：相关案例（2022）苏02民终7261号（2022）苏02民终7265号和（2022）苏02民终7263号提到，减少注册资本虽是公司内部行为，但涉及公司债权人相关利益。如果公司的减资行为违反了法定程序，如未通知所有已知债权人，则其后果与股东违法抽逃出资在本质上并无不同。

4、执行程序中的责任追究：相关案例（2017）黑01执异84号和（2021）豫民申5066号强调，在执行程序中，公司股东减少注册资本不符合法定情形。存在减资的情况，也不能随意追加股东为被执行人，除非有明确的法律规定支持这种做法。

减少公司注册资本时，公司必须严格遵守《中华人民共和国公司法》中关于减少注册资本的相关法律规定，包括但不限于通知所有债权人、编制财务报表等。否则，不仅无法实现降低注册资本的目的，还可能给公司及其股东带来严重的法律责任风险。

二、减少注册资本金的法定情形

1、资本过剩，即公司正常生产经营或缩小经营规模不需要现有数额的注册资本。
2、公司严重亏损，长期无法弥补。由于多年经营亏损累积，以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。
3、因公司派生分立。
4、公司注册资本逾期仍无法到位。
5、公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正。
6、公司回购公司股东股权，需办理减少注册资本及实收资本。

三、减少注册资本金的法定程序

1、股东会决定。

2、编制资产负债表及财产清单。

3、自股东会决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、对公司减资后的注册资本进行验资。

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。

8、自公告之日起45日后申请变更登记。

9、全体股东足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当办理减少实收资本变更登记。